In bildhaft-starker Stilisierung und zugleich eingerahmt von wagnerianischem Bombast erzählt Syberberg die tragischen Lebensgeschichte des mythenumrankten, bayerischen „Märchenkönigs“ Ludwig II., eingebettet in assoziative Szenen späterer deutscher Geschichte mit zwei ihrer unheilvollsten Repräsentanten (Adolf Hitler und Ernst Röhm).
Bayerische Volkstänze werden vorgeführt, und drei Nornen stellen den jungen Ludwig als einen von Lola Montez, der zeitweiligen Geliebten Ludwig I., verfluchten Monarchen da, mit dem das Königreich Bayern eines Tages untergehen werde. Ludwig II. gibt sich ganz der Ästhetik und Kunst hin, Politik, zumal Machtpolitik, ist ihm zuwider. Seine Liebe gehört vollkommen seiner Vorstellung von Schönheit, die er im hemmungslosen Schlösserbau und der ebenso bedingungslosen Verehrung der Musik Richard Wagners auslebt. Er verhehlt nicht seine Homosexualität und opponiert gegen die Moderne in Gestalt von Industrialisierung und Modernisierung. Den Bezug zur Wirklichkeit beginnt er ebenso nach und nach zu verlieren wie seinen Kontakt zur Bevölkerung.
Eine Schwester im Geiste sieht Ludwig schließlich nur noch in seiner Cousine Elisabeth von Bayern, die als Kaiserin „Sissi“ von Österreich bald, wie er auch, unsterblich werden wird. Die bayerischen Minister wagen den Aufstand gegen den Monarchen, angeführt von Onkel Luitpold, der daraufhin die Regentschaft übernimmt. Ludwig II. findet angeblich den Tod im Starnberger See.
In seiner letzten Vision nehmen amerikanische Touristen der Moderne Besitz von seinen Märchenschlössern.