Peter Parker scheint seine Liebe zu Mary Jane und seine Pflichten als Superheld in Einklang gebracht zu haben. Doch als sich sein Anzug pechschwarz verfärbt und ihm neue, ungeahnte Kräfte verleiht, verändert dies auch Peter und bringt die dunklen, rachsüchtigen Seiten seines Charakters ans Licht, Eigenschaften, die Peter bald nicht mehr kontrollieren und beherrschen kann. Peter Parker ist gezwungen, sich zwischen der verführerischen Kraft des neuen Anzugs und dem mitfühlenden Helden, der er einst war, zu entscheiden, und dies alles, um auch den zwei meist gefürchteten Schurken seiner Zeit gegenübertreten zu können.
