Während sich Shrek, zusammen mit seinen Freunden Esel und dem gestiefelten Kater auf die Suche nach einem Thronfolger begibt, versucht Prinz Charming den Thron von Weit Weit Weg im Staatsstreich zu übernehmen. Zusammen mit Captain Hook, der bösen Stiefmutter von Schneewittchen, einem Zyklopen, Rumpelstilzchen, Mabel, der hässlichen Stiefschwester, und einer Armee aus Hexen und laufenden Bäumen. Die schwangere Fiona, ihre Mutter Lilian und Doris, die andere hässliche Stiefschwester, rekrutieren vier von Fionas besten Freundinnen: Schneewittchen, Dornröschen, Rapunzel und Aschenputtel. Zusammen mit ihnen, Pinocchio, den drei kleinen Schweinchen, dem großen, bösen Wolf und dem Lebkuchenmann stellen sie sich gegen Charming.