Clive (Nick Frost) und Graham (Simon Pegg) touren in einem Wohnmobil durch die USA. Plötzlich steht ein kleines, grünes Männchen vor ihnen, das auf den Namen Paul hört. Der Außerirdische ist vor 60 Jahren auf der Erde gelandet und wurde seitdem in einer geheimen Militärbasis versteckt gehalten. Nun befindet er sich auf der Flucht vor dem FBI. Clive und Graham erklären sich bereit, den rüpelhaften Zeitgenossen zu dem Raumschiff zu geleiten, das ihn wieder auf seinen Heimatplaneten bringen soll. Unterwegs gabeln sie die verklemmte Ruth (Kristen Wiig) auf, die in
der Gesellschaft des ungewöhnlichen Trios mehr und mehr aufblüht. Mit Ruths fanatischem Vater Moses (John Carroll Lynch) und den hartnäckigen Bundesbeamten im Nacken, entbrennt eine wilde Verfolgungsjagd.
