Die Poker-Spieler Annabelle Bransford und Bret Maverick versuchen beide, jeweils 25.000 US-Dollar Startgeld für einen Poker-Wettbewerb zu sammeln. Der Wettbewerb wird von Commodore Duvall organisiert und soll auf dessen Raddampfer auf dem Mississippi stattfinden. Auf dem Weg dorthin werden sie vom Marshal Zane Cooper begleitet, der das Spiel beaufsichtigen soll.