Nachdem sie die ersten Gefahren überstanden haben, sind der Hobbit Bilbo Beutlin, der große Zauberer Gandalf und die 13-köpfige Zwergengruppe um Anführer Thorin Eichenschild nicht mehr weit von der ehemaligen Heimat der Zwerge, dem Berg Erebor entfernt. Die Abenteurer werden jedoch noch immer vom hasserfüllten Orkkönig Azog verfolgt, dem Thorin einst den Arm abtrennte. Auf der Flucht gelangt die
Gruppe in die dunklen Gefilde des Düsterwalds, in dem sie sich gegen Riesenspinnen zur Wehr setzen und der Gefangenschaft von Waldelben entfliehen müssen, die ein tiefes Misstrauen und eine herzhafte Abneigung gegenüber den Zwergen hegen. Doch das größte Abenteuer steht noch bevor: Im Innern der Festung Erebor wartet der Drache Smaug, der aus seinem Schlaf erwacht ist und die Menschen bedroht.
