Als der Zweite Weltkrieg sich dem Ende zuneigt und Nazideutschland an allen Fronten immer weiter zurückgedrängt wird, erlässt Hitler den Befehl, dass keine Kunstwerke für den Feind zurückgelassen werden sollen. Alles, was nicht mitzunehmen ist, soll vernichtet werden. Genau diese Zerstörung wertvoller, historischer Kunstwerke zu verhindern ist die Aufgabe des ungewöhnlichen amerikanischen Platoons um Anführer George Stout (George Clooney). Zusammen mit seinem Freund James Rorimer (Matt Damon) und fünf weiteren Kunstexperten begibt sich Stout direkt an die Westfront, um den Schaden, soweit dies möglich ist, einzudämmen. Doch seitens der Armee wird der Spezialeinheit hauptsächlich Unverständnis entgegen gebracht und die Männer, die mit dem Pinsel besser umgehen können als mit dem Gewehr, müssen sich ihren Respekt hart erkämpfen.