England zu Beginn des 19. Jahrhunderts. Rebecca Sharp (Reese Witherspoon) strebt den sozialen Aufstieg an. Sie will in die Gesellschaft der Vornehmen und Adligen.
Dank ihrer Intelligenz und ihrem Durchhalte-willen kommt sie diesem Ziel auch stetig näher - Doch der Preis für das Erreichen des sozialen Gipfels ist mehr, als Becky zahlen kann. Die couragierte junge Frau verliert fast alles und fällt die mühsam erklommenen Stufen der Gesellschaft wieder herunter. Sie scheint das Spiel um Ansehen und Glück verloren zu haben... Leider regt Vanity Fair nur wenig zum Nachdenken über Glück und den Umgang an. Was nach dem Film im Gedächtnis bleibt, sind zwar die opulenten Bilder, die farbigen Kostüme, die reiche und detailgetreue Ausstattung des Films, aber mehr bleibt nicht zurück ... vanitas vanitatum.