Etwa zehn Jahre nachdem sie es mit dem ebenso mächtigen wie machthungrigen Mutanten Apocalypse aufgenommen haben, sind die X-Men rund um Charles Xavier zu Helden geworden. Doch der damit einhergehende Ruhm steigt dem an den Rollstuhl gefesselten Telepathen zu Kopf, so dass er seine Schützlinge auf immer gefährlichere Missionen schickt. Für ihren jüngsten Auftrag schickt er Mystique, Beast, Storm, Nightcrawler und Quicksilver ins Weltall, wo sie einige verunglückte Astronauten retten sollen. Doch dabei wird ihr Raumschiff von einer Sonneneruption getroffen. Durch die enorme Energie erwacht eine mysteriöse Macht - die Phoenix Force.
