April 1805: Vor der Nordküste Brasiliens liegt das englische Kriegsschiff HMS SUPRISE mit 197 Mann Besatzung und 28 Kanonen an Bord. Kapitän Jack Aubrey (Russell Crowe) erhält einen eindeutigen Befehl: "Das französische Kaperschiff ACHERON ist auf seinem Weg in den Pazifik abzufangen, bevor es den Krieg auf diese Gewässer ausdehnen kann. Es muß versenkt, gebrandschatzt oder als Prise aufgebracht werden!" Und das Abenteuer beginnt...