In einer gar nicht so weit entfernten Zukunft sorgten Pilze dafür, dass fast alle Menschen zombieartige Wesen mit großem Verlangen nach Fleisch geworden sind. Die gefährlichen Kreaturen werden „Hungries“ genannt und die einzige Chance, sie zu heilen, besteht in ein paar Kindern. Die sind zwar auch infiziert, aber da ihr Verstand noch gesund ist, haben sie ihren Fressimpuls unter Kontrolle. Dr. Caldwell (Glenn Close) führt brutale Experimente an den Kindern durch, Sergeant Parks (Paddy Considine) behält sie während des täglichen Schulunterrichts im Auge. Melanie (Sennia Nanua) unterscheidet sich von den anderen Kindern in der Militärbasis, sie ist intelligenter, will ständig lernen und hat viele Einfälle. Als Hungries die Basis überrennen, entkommt Melanie mit Dr. Caldwell, Sergeant Parks und ihrer Lieblingslehrerin Miss Helen Justineau (Gemma Arterton). Draußen warten Chaos und Zerstörung…